Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäfts­jahr 2024

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden die Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere die Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), sowie die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Darüber hinaus entspricht es den Empfehlungen des aktualisierten DCGK in der Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung des Konzerns und soll wesentlich zur Verbesserung der operativen Performance sowie zur erfolgreichen Umsetzung der Konzernstrategie und damit zum langfristigen Erfolg von HUGO BOSS beitragen. Es soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung fördern. Daher ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens gekoppelt.

Dies beinhaltet, dass sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammensetzt. Die Zielgesamtvergütung des Vorstands besteht aus einer Festvergütung, Nebenleistungen, Versorgungszusagen, dem Zielbetrag des Short Term Incentive (STI) sowie dem Zielbetrag des Long Term Incentive (LTI). Somit beinhaltet es überwiegend erfolgsabhängige Vergütungselemente. Ziel ist die Stärkung des Leistungsgedankens des Vergütungssystems. Der Anteil des Zielbetrags des eine Laufzeit von insgesamt vier Jahren umfassenden LTI an der Zielgesamtvergütung übersteigt dabei den des STI (Relation von rund 60:40). Dies soll sicherstellen, dass die Vergütungsstruktur insgesamt auf eine nachhaltige und erfolgreiche langfristige Geschäftsentwicklung ausgerichtet ist.

Für die variable Vergütung sind Malus- und Clawback-Regelungen vorgesehen. Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist zudem auf eine Maximalvergütung begrenzt. Darüber hinaus bilden die Share Ownership Guidelines (SOG) einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Auch regelt das Vergütungssystem weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, wie zum Beispiel Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Die folgende Tabelle stellt die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand sowie deren Ausgestaltung dar. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2024 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Im Detail gestalten sich die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten im Verhältnis zur Zielgesamtvergütung (d. h. unter der Annahme einer Zielerreichung von 100 % für die beiden variablen Vergütungskomponenten) wie folgt:

Erfolgsunabhängige (fixe) Vergütungskomponenten

Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen die feste Grundvergütung, Nebenleistungen und den Beitrag zur Altersversorgung.

Die feste Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Sie berücksichtigt die dem Vorstandsmitglied übertragene Funktion und die damit einhergehenden Aufgaben und den Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds. Infolge der Verlängerung der bestehenden Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder wurde die jährliche Grundvergütung entsprechend angepasst. Die aktuelle jährliche Grundvergütung beträgt somit 1.400 TEUR für Daniel Grieder (bis März 2024: 1.300 TEUR), 900 TEUR für Yves Müller (bis März 2024: 750 TEUR) und 900 TEUR für Oliver Timm (bis Dezember 2023: 750 TEUR).

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen in geringem Umfang, die sie, soweit ihnen aus der privaten Nutzung ein geldwerter Vorteil entsteht, jeweils nach den geltenden steuerlichen Regelungen individuell versteuern. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die private Nutzung des Dienstwagens, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, den Abschluss von und Beiträge zu Unfall- und D&O-Versicherungen (mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG), eine „Clothing Allowance“ in geringem Umfang, die dem Kauf von BOSS und HUGO Produkten für repräsentative Zwecke dient, die Erstattung von angemessenen Steuerberatungskosten sowie in geringem Umfang sonstige zur Erfüllung der Vorstandsaufgaben zweckmäßige Ausstattungen und Leistungen. Zudem werden für neu eintretende Vorstandsmitglieder Kosten in angemessenem Umfang für eine Unterkunft in Metzingen, Heim- und Rückflüge und Umzugskosten im Falle eines Umzugs nach Metzingen (oder Umgebung) ersetzt.

Bei den Versorgungszusagen gegenüber den Vorstandsmitgliedern handelt es sich um beitragsorientierte Pensionszusagen. HUGO BOSS zahlt für die Mitglieder des Vorstands jährlich einen Versorgungsbeitrag in Höhe von 40 % der individuellen Grundvergütung in eine Rückdeckungsversicherung ein. Die Höhe der Altersleistung entspricht dabei dem über die individuelle Rückdeckungsversicherung angesparten Betrag. Dieser ergibt sich aus den gesamten jährlich abgeführten Versorgungsbeträgen zuzüglich einer jährlichen Verzinsung in Abhängigkeit vom jeweiligen Versicherungstarif. Ein Anspruch auf Altersleistung entsteht mit oder nach Vollendung einer festen Altersgrenze von 65 Jahren oder für den Fall, dass das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Altersgrenze aufgrund von Krankheit oder Unfall dauerhaft arbeitsunfähig geworden ist und aus dem Unternehmen ausscheidet. Im Todesfall des Vorstandsmitglieds haben dessen Ehegatte bzw. sein nach dem Lebenspartnerschaftsgesetz eingetragener Lebenspartner und die Waisen Anspruch auf eine Hinterbliebenenrente. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Eintritt des Pensionsfalls aus dem Unternehmen aus, bleiben die Anwartschaften auf Versorgungsleistungen bei einer versorgungsfähigen Dienstzeit von mehr als drei Jahren erhalten. Die Höhe der Anwartschaften entspricht bei Ausscheiden vor Erreichen der festen Altersgrenze den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei gestellten Rückdeckungsversicherung. Laufende Rentenzahlungen werden jährlich um mindestens 1 % angepasst. Bei der Konzeption der beitragsorientierten Versorgungsregelung für die aktiven Vorstandsmitglieder wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten begleitet.

Darüber hinaus bietet HUGO BOSS den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit, durch Gehaltsumwandlungen zusätzliche Versorgungsbezüge zu erwerben (Deferred-Compensation-Vereinbarungen). Diese Zusatzversorgung kann in Form von Ruhestandsbezügen, wahlweise in Form von Berufsunfähigkeitsbezügen und/ oder Hinterbliebenenbezügen und/oder in Form einer Kapitalleistung im Todesfall, gewährt werden. Die Versorgungsbezüge werden als monatliche Rente gezahlt, wobei Hinterbliebenenbezüge auch als Einmalkapital gewährt werden können. Die Beiträge aus Gehaltsumwandlungen sind in der Angabe der gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr enthalten. Rückstellungen und Planvermögen werden in gleicher Höhe angesetzt.

Erfolgsabhängige (variable) Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem des Vorstands beinhaltet zwei erfolgsabhängige Komponenten: die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie die langfristige variable Vergütung (LTI). Diese sind an die Performance des Unternehmens gekoppelt und sollen Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der Konzernstrategie sowie für eine wertschaffende Entwicklung und den langfristigen Erfolg von HUGO BOSS setzen. Die Leistungskriterien und die Kennzahlen, die im Geschäftsjahr 2024 für die Leistungsbeurteilung im Rahmen der variablen Vergütung zur Anwendung kamen, stehen daher im Einklang mit der Konzernstrategie und sind aus den strategischen Zielen sowie den operativen Steuerungsgrößen von HUGO BOSS abgeleitet. Darüber hinaus entsprechen sie dem gültigen Vergütungssystem.

Short Term Incentive (STI) 2024

Funktionsweise

Der STI ist die kurzfristige variable Vergütungskomponente mit einer Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des STI bemisst sich dabei an der Entwicklung finanzieller Leistungskriterien. In Übereinstimmung mit dem Steuerungssystem des Konzerns hat der Aufsichtsrat folgende drei finanziellen Leistungskriterien als Zielgrößen bestimmt:

• Umsatz (die im Konzernabschluss ausgewiesenen Umsatzerlöse unter Verwendung der im Budget zugrunde gelegten Wechselkurse)
• EBIT (Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern)
• Trade Net Working Capital (TNWC; Summe von Roh- und Fertigwaren sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) im Verhältnis zu den Umsatzerlösen Unternehmenssteuerung

Das EBIT trägt mit einer Gewichtung von 40 % zur Gesamtzielerreichung des STI bei, während der Umsatz und das TNWC mit jeweils 30 % in die Gesamtzielerreichung einfließen.

Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich, basierend auf einem für jedes Vorstandsmitglied individuell im jeweiligen Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag und der Gesamtzielerreichung, wie folgt:

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist insgesamt auf 150 % des Zielwerts begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung. Die Auszahlung kann folglich auch komplett entfallen. Der STI ist innerhalb einer Woche nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung fällig.

Beitrag zum langfristigen Erfolg des Unternehmens

Der STI soll die erfolgreiche Umsetzung der operativen Unternehmensziele sicherstellen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristig erfolgreiche Entwicklung von HUGO BOSS von wesentlicher Bedeutung ist. Mit Blick auf die Konzernstrategie von HUGO BOSS, die auf nachhaltiges Umsatz- und Ergebniswachstum abzielt, stellen der Umsatz und das EBIT wesentliche Zielgrößen des STI dar. Gleichzeitig stellt das TNWC die bedeutendste Kennzahl zur Steuerung eines effizienten Kapitaleinsatzes dar und wird folglich als drittes finanzielles Leistungskriterium im STI berücksichtigt.

Finanzielle Leistungskriterien

Zu Beginn des Geschäftsjahres beschließt der Aufsichtsrat jeweils einen Zielwert, ein Minimalziel und ein Maximalziel für die drei finanziellen Leistungskriterien Umsatz, EBIT und TNWC. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der vom Aufsichtsrat gebilligten Budgetplanung abgeleitet. Wird das Ziel vollständig erreicht, entspricht die Zielerreichung 100 %. Bei Erreichung des Minimalziels entspricht die Zielerreichung 75 %. Liegt der Wert der Zielgröße unterhalb des Minimalziels, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der Wert der Zielgröße dem Maximalziel oder übersteigt dieses, beträgt die Zielerreichung 150 %. Eine weitere Steigerung des Wertes der Zielgröße führt in diesem Fall zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (75 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.

Für das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Ziele die im Folgenden dargestellten Zielerreichungskorridore zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt:

Im Falle einer 100%igen Zielerreichung für den STI 2024 käme für die Vorstandsmitglieder ein Gesamtbetrag von 3.188 TEUR zur Auszahlung (Daniel Grieder 1.613 TEUR, Yves Müller 775 TEUR und Oliver Timm 800 TEUR).

In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2024 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichung anhand der zu Beginn des Geschäftsjahres definierten Zielerreichungskorridore festgestellt:

Für das Geschäftsjahr 2024 liegt der durchschnittliche Grad der Zielerreichung folglich bei 57 %.

Zielerreichung STI 2024

Die individuellen Auszahlungsbeträge für den STI 2024, die der gewährten und geschuldeten Vergütung des Geschäftsjahres 2024 zugeordnet werden, stellen sich demnach wie folgt dar:

Ausblick auf den STI für das Geschäftsjahr 2025

Für den STI des Geschäftsjahrs 2025 gelten unverändert die drei oben beschriebenen finanziellen Leistungskriterien samt ihrer jeweiligen Gewichtung. Die konkrete Zielsetzung für die drei Leistungskriterien wird mit dem Vergütungsbericht 2025 offengelegt und erläutert.

Long Term Incentive (LTI) 2024

Funktionsweise

Der LTI ist die langfristige variable Vergütungskomponente und in Form eines Performance-Share-Plans ausgestaltet, der sowohl für die Konzernstrategie relevante finanzielle Zielgrößen als auch nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele (aus dem Bereich Environment, Social, Governance – ESG) berücksichtigt. Der LTI soll folglich eine langfristige und am Unternehmensinteresse ausgerichtete Geschäftspolitik der Vorstandsmitglieder von HUGO BOSS sicherstellen. Der Aufsichtsrat hat entsprechend folgende vier Kennzahlen als additiv verknüpfte Zielgrößen für den LTI bestimmt:

• Relative Aktienrendite der HUGO BOSS Aktie (Relative Total Shareholder Return (RTSR))
• Kapitalverzinsung (Return on Capital Employed (ROCE))
• Mitarbeiterzufriedenheit
• Leistung des Unternehmens im Bereich der Nachhaltigkeit

Die Ziele für die Leistungskriterien RTSR und ROCE fließen zu jeweils einem Drittel, die Ziele für Mitarbeiterzufriedenheit und Nachhaltigkeit zu jeweils einem Sechstel in den LTI ein.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen gewährt. Jede Tranche hat eine dreijährige Performanceperiode, die dem Planungshorizont des Konzerns aus der Mittelfristplanung entspricht und an die sich eine zusätzliche Wartezeit von einem Jahr anschließt, in der weiterhin die Aktienkursperformance berücksichtigt wird. Somit ergibt sich eine Gesamtlaufzeit von vier Jahren.

Der LTI sieht vor, dass die Vorstandsmitglieder bei Planbeginn bzw. bei Beginn ihrer Tätigkeit eine definierte Anzahl („Initial Grant“) virtueller Aktien („Tranchen“) erhalten. Der Initial Grant bestimmt sich nach der Höhe eines im jeweiligen Dienstvertrag festgelegten Zielbetrags („LTI-Budget“) dividiert durch den Kurs der HUGO BOSS Aktie der letzten drei Monate vor dem Zeitpunkt der Gewährung des Initial Grant. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien („Final Grant“) in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Zielgrößen ermittelt. Der endgültige Auszahlungsanspruch ergibt sich aus der Multiplikation des Final Grant mit dem Aktienkurs der Gesellschaft während der letzten drei Monate der Wartezeit und wird in bar ausgezahlt.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich demnach wie folgt:

Die Zielerreichungen der einzelnen Zielgrößen des LTI sind auf maximal 200 % begrenzt, während der sich ergebende Auszahlungsbetrag des LTI auf insgesamt 250 % des individuellen Zielbetrags begrenzt ist.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns

Langfristiges Ziel von HUGO BOSS ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Von besonderer Bedeutung ist dabei die Aktienkursentwicklung von HUGO BOSS. Mit dem RTSR wird deshalb die relative Aktienrendite von HUGO BOSS im Vergleich zum relevanten Wettbewerbsumfeld berücksichtigt. Dadurch soll ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der Wettbewerber gesetzt werden. Der ROCE als weiteres finanzielles Leistungskriterium setzt zudem Anreize für die Steigerung der Rentabilität von HUGO BOSS und einen effizienten Kapitaleinsatz. Die Berücksichtigung zweier nichtfinanzieller Leistungskriterien im LTI betont die soziale und ökologische Verantwortung sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Damit steht die Vorstandsvergütung eng mit den Interessen der Aktionäre und anderer Stakeholder im Einklang.

Individuelles LTI-Budget für den im Geschäftsjahr 2024 aufgelegten LTI 2024–2027

Die folgende Tabelle stellt die Zuteilung für die im Geschäftsjahr 2024 aufgelegte LTI-Tranche 2024–2027 dar. Dargestellt werden die Zielbeträge, die Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien, der Auszahlungs-Cap sowie der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilung gemäß „IFRS 2 Anteilsbasierte Vergütung“.

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien für den im Geschäftsjahr 2024 aufgelegten LTI 2024–2027

Die nachfolgend dargestellten Ziel- und Schwellenwerte für die vier Leistungskriterien des LTI gelten über die gesamte Performanceperiode der Tranche.

Der RTSR ist ein Maßstab für die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Er bemisst die Wertentwicklung bestehend aus der Aktienkursentwicklung und fiktiv reinvestierten Dividenden von HUGO BOSS im Vergleich zu einer ausgewählten Gruppe relevanter Wettbewerber des Premiumsegments der globalen Bekleidungsindustrie über die Performanceperiode. Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe ist folgender Übersicht zu entnehmen:

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass der Vergleich mit relevanten Wettbewerbern des Premiumsegments der globalen Bekleidungsindustrie die strategische Positionierung der beiden Marken BOSS und HUGO am besten widerspiegelt.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrades des RTSR wird für jedes Jahr der Performanceperiode der TSR (Aktienkursentwicklung und fiktiv reinvestierte Dividenden) von HUGO BOSS sowie der Vergleichsunternehmen ermittelt. Anschließend werden die TSR-Werte der einzelnen Unternehmen der Größe nach sortiert (Ranking) und Perzentilrängen zugeordnet. Der Durchschnittswert der Perzentilränge von HUGO BOSS in den drei Jahren der Performanceperiode bestimmt die Zielerreichung. Wird das 50. Perzentil (Median) erreicht, d. h. HUGO BOSS liegt genau in der Mitte des Rankings der Vergleichsunternehmen, entspricht die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR von HUGO BOSS am 75. Perzentil oder höher, d. h. HUGO BOSS gehört zu den 25 % besten Unternehmen, beträgt die Zielerreichung 200 %. Höhere Perzentilränge führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Bei Erreichen des 25. Perzentils entspricht die Zielerreichung 50 %. Liegt der TSR von HUGO BOSS unterhalb des 25. Perzentils, d. h. HUGO BOSS gehört zu den unteren 25 % der Unternehmen, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 200 %) werden linear interpoliert.

Der ROCE stellt die Rentabilität auf das eingesetzte Kapital dar und wird durch Division des EBIT durch das durchschnittlich investierte Kapital ermittelt. Der Grad der Mitarbeiterzufriedenheit wird im Rahmen einer jährlich durch Great Place to Work durchgeführten Mitarbeiterbefragung am „Employee Trust Index“ gemessen. Die Nachhaltigkeitsleistung ist an die relative Performance des Unternehmens im jährlichen Dow Jones Best-in-Class Index (ehemals: Dow Jones Sustainability Index, DJSI) / Corporate Sustainability Assessment (CSA) geknüpft, in dem die Nachhaltigkeitsleistung von börsennotierten Unternehmen durch den unabhängigen Indexanbieter S&P Global bewertet wird.

Die Zielerreichung für die Leistungskriterien ROCE, Mitarbeiterzufriedenheit und Nachhaltigkeitsleistung wird für jedes Geschäftsjahr während der dreijährigen Performance-Periode im Vergleich zum jeweiligen vor Beginn der Tranche festgelegten Zielwert gemessen und anhand der oben stehenden Zielerreichungskorridore festgestellt.

Der Aufsichtsrat legt für den ROCE, die Mitarbeiterzufriedenheit und die Nachhaltigkeitsleistung jeweils ein Ziel sowie ein Minimalziel und ein Maximalziel fest. Wird das Ziel vollständig erreicht, entspricht die Zielerreichung 100 %. Eine Erreichung des Minimalziels entspricht einer Zielerreichung von 50 %. Liegt der Wert der Zielgröße unterhalb des Minimalziels, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist der Wert der Zielgröße größer oder gleich dem Maximalziel, beträgt die Zielerreichung 200 %. Eine weitere Steigerung des Wertes der Zielgröße führt zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung über 200 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 200 %) werden linear interpoliert.

Jahresbezogene Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für den im Geschäftsjahr 2024 aufgelegten LTI 2024–2027

Die Zielerreichungen der für den LTI zugrunde gelegten Leistungskriterien werden jahresbezogen ermittelt. Für das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat folgende Zielerreichung für die LTI-Tranche 2024–2027 festgestellt:

Für das Geschäftsjahr 2024 liegt der Grad der Zielerreichung (auf vorläufiger Basis) der LTI-Tranche 2024–2027 folglich bei 56 %.

Auszahlung aus dem im Geschäftsjahr 2021 aufgelegten LTI 2021–2024

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Gesamtzielerreichung des im Geschäftsjahr 2024 gewährten LTI 2021–2024 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2025):

Der finale Grad der Zielerreichung der LTI-Tranche 2021–2024 liegt folglich bei 178 %. Es ergeben sich daher folgende individuelle Auszahlungsbeträge aus der LTI-Tranche 2021–2024 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2025):

Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Dr. Heiko Schäfer wurden im Rahmen der Trennungsvereinbarung vom Mai 2022 Zahlungen für die anteilig verdienten Tranchen des LTI 2020–2023, LTI 2021–2024 und LTI 2022–2025 in Höhe von insgesamt 1.357 TEUR zugesagt, die im September 2022 fällig wurden.

Gesamtzahl ausstehender virtueller Aktien am Ende des Geschäftsjahres 2024

Die folgende Übersicht zeigt die von den amtierenden Mitgliedern des Vorstands insgesamt zum Ende des Geschäftsjahres 2024 gehaltenen virtuellen Aktien (Initial Grant):

Ausblick auf die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien der LTI-Tranche 2025–2028

Die vier Zielkomponenten gelten auch für die im Geschäftsjahr 2025 aufzulegende LTI-Tranche 2025–2028.

Außerordentliche Vergütung (Sign-On, Zulagen)

Das Vergütungssystem sieht keine Möglichkeit von Sonderzahlungen für besondere Leistungen vor, die im Ermessen des Aufsichtsrats gewährt werden können. In besonderen Situationen kann es jedoch erforderlich sein, weitere außerordentliche Vergütungselemente auf zeitlich begrenzter Basis zu gewähren. Hierbei handelt es sich um Einmalzahlungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder etwa zum Ausgleich des Verlusts variabler Vergütung von ehemaligen Arbeitgebern (Sign-On). Ebenso ist es dem Aufsichtsrat möglich, einem Vorstandsmitglied bei der Übernahme zusätzlicher Verantwortung auf Interimsbasis diese zeitlich begrenzten erhöhten Pflichten zu vergüten (Zulage). Jegliche außerordentliche Vergütung ist in ihrer Höhe begrenzt, da diese unter die in Ziffer III. definierte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG fällt.

Im Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, den Vorständen eine zusätzliche außerordentliche Vergütung zu gewähren, keinen Gebrauch gemacht.

Malus- und Clawback-Regelungen

Gemäß dem aktuellen Vergütungssystem sollen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder von HUGO BOSS sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen enthalten, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte variable Vergütungskomponenten zu reduzieren (Malus) oder bereits ausbezahlte variable Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback). Dem Aufsichtsrat ist es demnach nach billigem Ermessen möglich, einen Teil oder die gesamte variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, sofern ein Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder im Verhaltenskodex niedergelegte wesentliche Regeln und Handlungsgrundsätze der Gesellschaft vorliegt (Compliance-Malus und Compliance-Clawback). Zudem ist der Aufsichtsrat berechtigt, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuverlangen, sollte sich nach der Auszahlung herausstellen, dass der geprüfte und festgestellte Konzernabschluss, auf dem die Berechnung des Auszahlungsbetrags beruhte, fehlerhaft war und daher gemäß den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden musste (Performance-Clawback).

Im Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile mittels Malus oder Clawback zu reduzieren beziehungsweise zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Zugleich vereinbarten der Aufsichtsrat und Daniel Grieder (CEO), die STI-Auszahlung für Daniel Grieder für das Geschäftsjahr 2024 um 75 TEUR zu reduzieren. Diese Anpassung wurde vorgenommen, um externe Beratungskosten zu kompensieren, die dem Unternehmen im Zusammenhang mit der Aufklärung von Medienvorwürfen entstanden sind. Nach einer umfassenden Prüfung wurden diese Vorwürfe als unbegründet eingestuft.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Die Share Ownership Guidelines (SOG) sind ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems des Vorstands. Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären sollen die SOG die Vorstände zum Kaufen und Halten von Aktien der HUGO BOSS AG verpflichten. Die Höhe der Aktienhalteverpflichtung (SOG-Ziel) bemisst sich anhand der individuellen Brutto-Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Dabei müssen der Vorstandsvorsitzende das Zweifache und alle weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder das Einfache ihrer jährlichen Brutto-Grundvergütung investieren und über die gesamte Dauer ihrer Vorstandstätigkeit halten.

Die erforderliche Anzahl der Aktien muss innerhalb von fünf Jahren gehalten werden, wobei der erforderliche Aktienbestand linear aufzubauen ist und jährlich zum Jahresende durch den Group General Counsel überprüft wird. Eine Überschreitung des jährlichen Mindestbestands ist jederzeit möglich. Sowohl beim Kauf als auch beim Verkauf der Aktien sind die Regeln und Fristen der Marktmissbrauchsverordnung zu beachten.

Gemäß dem Vergütungssystem wird die Anzahl der zu haltenden Aktien auf Basis des durchschnittlichen Schlusskurses der HUGO BOSS Aktie im Xetra-Handel der Deutschen Börse im Monat vor der Bestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds beziehungsweise vor der jeweils letzten Anpassung des Grundgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt.

Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt, vorhandene Bestandsaktien einzubringen. Folgende Tabelle stellt den Aktienbesitz der amtierenden Mitglieder des Vorstands zum 31. Dezember 2024 dar:

Die SOG gelten für alle drei Mitglieder des Vorstands. Zum 31. Dezember 2024 haben Daniel Grieder, Oliver Timm und Yves Müller die Anforderungen der SOG bereits übertroffen, sowohl in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2024 fällige Überprüfung als auch in Bezug auf den Gesamtzeitraum von fünf Jahren.

Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich für den STI auf 150 % und für den LTI auf 250 % des Zielbetrags belaufen. Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütungen in allen Fällen eingehalten, wie der folgenden Tabelle zu entnehmen ist:

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung, bestehend aus Grundvergütung, Nebenleistungen, Aufwand für die Versorgungszusage, etwaiger außerordentlicher Vergütung sowie kurzfristiger variabler und langfristiger variabler Vergütung, beschränkt. Die für das Geschäftsjahr 2024 gültige Maximalvergütung beträgt 11.000 TEUR für den Vorstandsvorsitzenden und 5.500 TEUR für die ordentlichen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen der Vertragsverlängerungen wurde sichergestellt, dass die maximale Vergütung auch bei größtmöglicher Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten grundsätzlich eingehalten wird. Sollte es in Einzelfällen dennoch zu Überschreitungen kommen, werden die strikte Einhaltung der maximalen Vergütung sichergestellt und entsprechende Kürzungen vorgenommen.

Einhaltung der maximalen Vergütung für die erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2021 gewährt und geschuldet wurde

Die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte LTI-Tranche schloss im Geschäftsjahr 2024, womit die Einhaltung der für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten maximalen Vergütung abschließend beurteilt werden konnte. Wie der folgenden Tabelle zu entnehmen ist, wurde die Maximalvergütung (11.000 TEUR für den Vorstandsvorsitzenden und 5.500 TEUR für die ordentlichen Vorstandsmitglieder) von keinem Vorstandsmitglied überschritten:

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Regelungen für die Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) hat das jeweilige Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Abfindung, wobei diese in jedem Fall auf die Höhe der Gesamtbezüge einschließlich Nebenleistungen auf einen Zeitraum von 24 Monaten begrenzt ist, jedoch nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet („Abfindungs-Cap“). Die Höhe der Gesamtbezüge bestimmt sich für diese Zwecke nach der Gesamtvergütung, die für das letzte volle Geschäftsjahr bezogen wurde, und gegebenenfalls nach der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags aus einem von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindungszahlung vor. Für den Fall der regulären Beendigung enthalten die Dienstverträge keine Abfindungsregelung.

Die Dienstverträge sehen kein außerordentliches Kündigungsrecht bei einem „Change of Control“ (Erwerb von mehr als 30 % der Stimmrechte an der HUGO BOSS AG) vor. Dies gilt auch für Neubestellungen oder Vertragsverlängerungen. Im Übrigen bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Vorstandsmitglieder ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für einen Zeitraum von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags sind diese Vorstandsmitglieder nicht berechtigt, direkt oder indirekt für ein anderes Unternehmen im Bereich Premium- bzw. Luxusmode und/oder -Accessoires tätig zu sein oder ein solches Unternehmen zu gründen oder daran beteiligt zu sein, wobei dieses nachvertragliche Wettbewerbsverbot für die Länder gilt, in denen HUGO BOSS und mit HUGO BOSS verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags tätig sind. HUGO BOSS ist verpflichtet, dem Vorstandsmitglied als Ausgleich während der Dauer dieses nachvertraglichen Wettbewerbsverbots monatlich einen Betrag in Höhe von einem Vierundzwanzigstel der jährlichen Zielvergütung (Grundvergütung sowie STI und LTI mit einer jeweiligen Zielerreichung von 100 %) zu zahlen. Etwaige Abfindungszahlungen sind auf die Zahlung für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot anzurechnen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den amtierenden Mitgliedern des Vorstands (aktiv zum 31. Dezember 2024) im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Grundvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das im Geschäftsjahr ausbezahlte Versorgungsentgelt, den im Geschäftsjahr 2024 gewährten STI 2024 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2025), den im Geschäftsjahr 2024 gewährten LTI 2021–2024 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2025), sowie etwaige Sondervergütungen.

Im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG:

Den ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die in den letzten zehn Geschäftsjahren dem Vorstand angehörten, wurden weder im Geschäftsjahr 2024 noch im Geschäftsjahr 2023 Vergütungen gewährt und geschuldet.

Zielvergütung und Ist-Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder (aktiv zum 31. Dezember 2024) für das Geschäftsjahr 2024 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen. Darüber hinaus wird zusätzlich als Ist-Vergütung der Zufluss für das Geschäftsjahr gemäß DCGK angegeben. Diese Ist-Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das für das Geschäftsjahr geschuldete Versorgungsentgelt, die im März 2025 fällige Auszahlung aus dem STI 2024 und die im März 2025 fällige Auszahlung aus dem LTI 2021–2024. Für die laufenden Altersversorgungszusagen wird zusätzlich der für das Geschäftsjahr angefallene Versorgungsaufwand nach IFRS berücksichtigt.